MERLIN PROPERTIES ANUNCIA AMPLIACIÓN DE CAPITAL POR 613,8 MILLONES €

MERLIN Properties SOCIMI, S.A. (la «Sociedad o «MERLIN») informa que su Consejo de Administración, en reunión celebrada con fecha 15 de abril de 2015, y al amparo de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de MERLIN de 1 de abril de 2015, ha acordado, entre otros aspectos:

– Aumentar el capital social de MERLIN en un importe nominal total de 64.605.999 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 64.605.999 nuevas acciones ordinarias, de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y representadas mediante anotaciones en cuenta (las «Acciones Nuevas» y el “Aumento de Capital”, respectivamente). Las Acciones Nuevas conferirán a sus titulares los mismos derechos que las acciones actualmente en circulación desde su inscripción en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (“IBERCLEAR”).

– Que las Acciones Nuevas se emitan por su valor nominal de un euro (1 €) más una prima de emisión de 8,5 € por acción, de lo que resulta un tipo de emisión de 9,5 € por cada Acción Nueva, debiendo ser desembolsadas a través de aportaciones dinerarias. Por tanto, el importe efectivo total del Aumento de Capital ascenderá a 613.756.990,5 €, estando prevista la posibilidad de suscripción incompleta.

– De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, reconocer a los accionistas de MERLIN que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de IBERCLEAR a las 23:59 horas de Madrid de la fecha de publicación del preceptivo anuncio correspondiente al Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (que se espera que tenga lugar el 17 de abril de 2015) el derecho de suscripción preferente respecto de las Acciones Nuevas. A cada acción existente de MERLIN le corresponderá un derecho de suscripción preferente. Serán necesarios dos (2) derechos de suscripción preferente para suscribir cada Acción Nueva. Se hace constar que, con el propósito de que el número de acciones a emitir mantenga dicha relación de suscripción, MAGIC Kingdom, S.L., accionista actual de la Sociedad, ha renunciado formalmente y de manera irrevocable a tres (3) derechos de suscripción preferente que le corresponden como titular actual de acciones de la Sociedad.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en el Sistema de Interconexión Bursátil Español. Por tanto, aquellos inversores que adquieran derechos de suscripción preferente en el mercado podrán igualmente suscribir Acciones Nuevas. El periodo de suscripción preferente durante el cual los derechos de suscripción preferente podrán ser ejercidos tendrá una duración de 15 días naturales, comenzando el día siguiente al de la publicación del preceptivo anuncio correspondiente al Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

En relación a lo anterior, se deja constancia de que en la presente fecha se ha firmado un contrato de aseguramiento entre la Sociedad, como emisor, y UBS Limited, como entidad coordinadora global y joint bookrunner, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Goldman Sachs International y Morgan Stanley & Co. International plc, como joint bookrunners y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco Santander, S.A., Bankinter, S.A., BNP PARIBAS, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Fidentiis Equities, Sociedad de Valores, S.A. y Société Générale, como co-lead managers (conjuntamente, las «Entidades Aseguradoras«). Conforme al citado contrato de aseguramiento, la totalidad de las Acciones Nuevas (excepto 374.999 Acciones Nuevas, que MAGIC Kingdom, S.L., accionista actual de la Sociedad, se ha comprometido a suscribir) han sido objeto de aseguramiento por las Entidades Aseguradoras.

El inicio del periodo de suscripción preferente sólo comenzará una vez se registre en la Comisión Nacional del Mercado de Valores el folleto informativo correspondiente al Aumento de Capital, lo cual se espera que tenga lugar mañana por la mañana. En dicho folleto figurarán los términos y condiciones del Aumento de Capital, así como el procedimiento establecido para la suscripción de las Acciones Nuevas.

La Sociedad comunicará por los cauces legales aplicables el inicio del periodo de suscripción preferente del Aumento de Capital.

Madrid, 15 de abril de 2015.

Merlin Properties SOCIMI, S.A.

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Nuria Salas, nsalas@tinkle.es, +34 629 56 84 71

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