MERLIN Properties anuncia ampliación de capital por 1.033,7 millones de euros

Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (“MERLIN” o la “Sociedad”) informa que su Consejo de Administración, en reunión celebrada con fecha 15 de julio de 2015, y al amparo del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de MERLIN de 1 de abril de 2015, ha acordado, entre otros aspectos:

– Aumentar el capital social de MERLIN en un importe nominal total de 129.212.000 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 129.212.000 nuevas acciones ordinarias, de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y representadas mediante anotaciones en cuenta (las «Acciones Nuevas» y el “Aumento de Capital”, respectivamente). Las Acciones Nuevas conferirán a sus titulares los mismos derechos que las acciones actualmente en circulación desde su inscripción en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (“IBERCLEAR”).

– Que las Acciones Nuevas se emitan por su valor nominal de un euro (1 €) más una prima de emisión de 7 euros por acción, de lo que resulta un tipo de emisión de 8 euros por cada Acción Nueva, debiendo ser desembolsadas a través de aportaciones dinerarias. Por tanto, el importe efectivo total del Aumento de Capital ascenderá a 1.033.696.000 euros, estando prevista la posibilidad de suscripción incompleta.

– De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, reconocer a los accionistas de MERLIN que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de IBERCLEAR a las 23:59 horas de Madrid de la fecha de publicación del preceptivo anuncio correspondiente al Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (que se espera que tenga lugar el 17 de julio de 2015) el derecho de suscripción preferente respecto de las Acciones Nuevas. A cada acción existente de MERLIN le corresponderá un derecho de suscripción preferente. Serán necesarios tres (3) derechos de suscripción preferente para suscribir dos (2) Acciones Nuevas.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en el Sistema de Interconexión Bursátil Español. Por tanto, aquellos inversores que adquieran derechos de suscripción preferente en el mercado podrán igualmente suscribir Acciones Nuevas. El periodo de suscripción preferente durante el cual los derechos de suscripción preferente podrán ser ejercidos tendrá una duración de 15 días naturales, comenzando el día siguiente al de la publicación del preceptivo anuncio correspondiente al Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, y una vez se registre en la Comisión Nacional del Mercado de Valores el folleto informativo correspondiente al Aumento de Capital.

En relación a lo anterior, se deja constancia de que en la presente fecha se ha firmado un contrato de aseguramiento entre la Sociedad, como emisor, y Morgan Stanley & Co. International plc, como entidad coordinadora global y joint bookrunner, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Goldman Sachs International, J.P. Morgan Securities plc y UBS Limited, como joint bookrunners, Banco Santander, S.A., Bankinter, S.A., BNP PARIBAS, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank y Société Générale como co-bookrunners y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., CaixaBank, S.A., Fidentiis Equities, Sociedad de Valores, S.A., Kempen & Co N.V. y Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., como co-lead managers (conjuntamente, las «Entidades Aseguradoras«). Conforme al citado contrato de aseguramiento, la totalidad de las Acciones Nuevas (excepto 750.000 Acciones Nuevas, que MAGIC Kingdom, S.L., accionista actual de la Sociedad, se ha comprometido a suscribir) han sido objeto de aseguramiento por las Entidades Aseguradoras.

Está previsto que el folleto informativo correspondiente al Aumento de Capital se registre en la Comisión Nacional del Mercado de Valores mañana por la mañana. En dicho folleto figurarán los términos y condiciones del Aumento de Capital, así como el procedimiento establecido para la suscripción de las Acciones Nuevas.

La Sociedad comunicará por los cauces legales aplicables el inicio del periodo de suscripción preferente del Aumento de Capital.